Parte quinta – I flussi informativi e la qualità dell’informazione nella governance societaria

Parte quinta – Efficacia della governance societaria

Le funzioni e i compiti dell’organo amministrativo collegiale

Il Dlgs 47/2026 disciplina con precisione le modalità con cui il consiglio di amministrazione esercita concretamente le proprie funzioni. L’efficacia della governance, infatti, non dipende soltanto da come si ripartiscono le competenze tra organo collegiale e amministratori delegati, ma soprattutto dall’organizzazione dei processi decisionali e dalla qualità delle informazioni messe a disposizione del consiglio. Quest’ultimo funziona come un vero centro di sintesi delle informazioni provenienti dalle diverse funzioni aziendali, trasformando tali elementi conoscitivi in indirizzi gestionali e verificandone nel tempo l’attuazione e la coerenza con gli obiettivi dell’impresa.

In questo quadro, le deleghe rappresentano uno strumento di razionalizzazione dell’attività amministrativa, che permette una gestione più efficiente delle operazioni aziendali. Gli amministratori delegati garantiscono la continuità gestionale, danno attuazione alle delibere del consiglio e assicurano un presidio costante delle attività operative; l’esercizio della delega presuppone però un rapporto continuo con l’organo collegiale, verso il quale gli amministratori delegati devono riferire con regolarità sull’andamento della gestione, sull’esecuzione delle operazioni principali e sulle situazioni idonee a incidere sull’equilibrio economico, patrimoniale e finanziario della società. La delega, quindi, non è una sfera di potere autonoma, ma uno strumento organizzativo pensato per rendere più efficace l’azione amministrativa grazie a un raccordo costante con il consiglio.

Sotto questo profilo, la vera novità della riforma sta nell’aver valorizzato i flussi informativi come presupposto per il corretto funzionamento della governance: l’informazione diventa oggi una risorsa strategica dell’attività amministrativa, perché solo un consiglio adeguatamente informato può svolgere in modo consapevole le proprie funzioni di indirizzo, valutazione e controllo. I flussi informativi devono essere tempestivi, completi, attendibili e proporzionati alla complessità dell’impresa e non si limitano ai risultati economici, ma comprendono l’evoluzione dei principali rischi aziendali, l’efficacia degli assetti organizzativi, l’andamento dei sistemi di controllo interno, lo stato di attuazione delle strategie approvate e ogni altra informazione rilevante per le decisioni del consiglio.

Questa impostazione trova un preciso riscontro normativo nel nuovo articolo 2381-ter c.c., rubricato «Informazione consiliare» e introdotto proprio dal Dlgs 47/2026, che può essere considerato tra le disposizioni più significative dell’intera riforma per il funzionamento concreto degli organi sociali. La norma conferma il dovere degli amministratori di agire sempre in modo informato, attribuisce a ciascun consigliere il potere di chiedere agli organi delegati che vengano fornite, in sede di consiglio, informazioni sulla gestione della società, e impone al presidente dell’organo amministrativo di adoperarsi affinché tutti i consiglieri ricevano informazioni adeguate sulle materie all’ordine del giorno. L’articolo 2381-ter c.c. introduce inoltre, per la prima volta in modo espresso, il principio del cosiddetto «ragionevole affidamento»: gli amministratori non esecutivi possono confidare nelle informazioni ricevute dagli organi delegati e dalle funzioni aziendali competenti, criterio che circoscrive la loro responsabilità in base alla qualità delle informazioni effettivamente ricevute, senza però esonerarli da un dovere di vigilanza attiva, da esercitare secondo un criterio di ragionevolezza.

Ne discende che il consiglio non dovrebbe mai deliberare sulla base di informazioni incomplete, tardive o non adeguatamente documentate: le decisioni più rilevanti vanno sempre precedute da un flusso informativo strutturato e verificabile, capace di mettere ciascun amministratore in condizione di comprendere l’operazione, valutarne pienamente i rischi e decidere con consapevolezza. La mancanza di un simile flusso espone peraltro la società al rischio di impugnazione delle delibere consiliari per carenza istruttoria e indebolisce, di conseguenza, la posizione degli amministratori privi di deleghe operative.

Il Dlgs 47/2026, infine, mette chiaramente in luce il legame tra informazione, controllo interno e gestione dei rischi. I flussi informativi costituiscono lo strumento principale di funzionamento del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi (SCIGR), permettendo al consiglio di amministrazione di monitorare in modo continuo l’esposizione della società ai rischi strategici, operativi, finanziari, di conformità e reputazionali. In questa cornice, il sistema di reporting svolge una funzione essenziale: le informazioni provenienti dagli amministratori delegati, dalle funzioni aziendali competenti e dagli altri presìdi di controllo devono mettere il consiglio in grado di valutare l’efficacia dei processi di gestione dei rischi, verificando che questi siano correttamente identificati, misurati, monitorati e mitigati con procedure adeguate alle caratteristiche dell’impresa. L’evoluzione della disciplina dimostra, in sintesi, che la qualità dell’amministrazione non si misura più soltanto sui risultati economici conseguiti, ma anche sulla capacità dell’organizzazione di produrre informazioni attendibili, gestire efficacemente i rischi e sostenere processi decisionali fondati su dati completi e verificabili: i flussi informativi, in quest’ottica, non sono un mero adempimento procedurale, ma uno dei pilastri della moderna corporate governance e uno strumento essenziale per il perseguimento dell’interesse sociale.