Governance societaria: la riforma del Dlgs 47/2026

Governance societaria: la riforma del Dlgs 47/2026

Contributi dedicati alla riforma della governance delle società di capitali, introdotta dal Decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47.

Si tratta di un tema di grande attualità, specie per quanto riguarda i profili di responsabilità in capo agli amministratori.

Come appena accennato, ho scelto deliberatamente di articolare il lavoro in più capitoli, in modo da consentire a chi vorrà seguirne la lettura di metabolizzare con maggiore facilità i contenuti e cogliere appieno la portata della novella.

Parte prima – La riforma della governance e la centralità degli assetti organizzativi

Con il Decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47 si realizza l’intervento più incisivo in tema di governance delle società di capitali dai tempi della riforma organica del diritto societario del 2003, universalmente conosciuta come Riforma Vietti. Il testo è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 14 aprile 2026 ed è entrato in vigore il 29 aprile successivo, in esecuzione della delega che l’articolo 19 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 – la cosiddetta Legge Capitali – aveva conferito al Governo. Il decreto incide organicamente sia sul Codice civile sia sul Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 58/1998), muovendo da un duplice obiettivo dichiarato: da un lato rafforzare la competitività e l’attrattività del mercato dei capitali italiano, dall’altro portare avanti quel percorso di ammodernamento della corporate governance che la stessa Legge Capitali aveva già avviato negli anni precedenti.

Non siamo dunque di fronte a un semplice restyling di singole norme codicistiche, bensì a una nuova impostazione di sistema dell’organizzazione societaria, capace di incidere sull’intero rapporto tra amministrazione, controllo e autonomia statutaria. Questa scelta del legislatore nasce dall’esperienza accumulata nei vent’anni successivi alla riforma del 2003, durante i quali l’evoluzione dei mercati, delle imprese e della normativa finanziaria ha reso via via più evidente la necessità di una governance più flessibile e più al passo con la crescente complessità dell’attività economica. Del resto, anche gli interventi legislativi intermedi, sfociati nella Legge Capitali (Legge n. 21/2024), avevano già posto l’accento sulla centralità degli assetti organizzativi, sulla trasparenza e sull’effettività dei controlli, gettando così le basi per la riforma oggi realizzata dal Dlgs 47/2026.

La portata della novità supera ampiamente il piano lessicale: viene sancito un autentico principio di neutralità organizzativa, per cui nessuno dei modelli può dirsi in astratto preferibile agli altri, essendo tutti potenzialmente idonei a garantire un’amministrazione corretta e un controllo efficace. Gli assetti organizzativi acquistano così centralità nella governance: non sono più un mero supporto dell’attività gestoria, ma un presupposto imprescindibile per il corretto funzionamento dell’impresa. Ne discende che la governance non si esaurisce più nella ripartizione di competenze fra i vari organi sociali, ma coinvolge la qualità dell’intera struttura decisionale, i cui elementi – assetti organizzativi adeguati, flussi informativi efficienti, chiara individuazione delle responsabilità e sistemi di controllo effettivamente operativi – risultano tra loro indissolubilmente legati.

La novità di maggior peso è senz’altro la riscrittura dell’articolo 2380 c.c., con cui il legislatore abbandona in via definitiva l’idea che il sistema con collegio sindacale rappresenti il modello ordinario di amministrazione e controllo. I diversi sistemi di governance vengono ora posti sullo stesso piano, senza alcuna gerarchia implicita fra loro: la scelta dell’assetto organizzativo diventa così una piena manifestazione dell’autonomia statutaria, da esercitare tenendo conto delle esigenze concrete della società, delle sue dimensioni, della composizione della compagine sociale e della natura dell’attività svolta. Diversi commenti pubblicati dopo l’entrata in vigore del provvedimento confermano che il nuovo articolo 2380 c.c. rinuncia espressamente a eleggere il sistema tradizionale a regime di default, imponendo piuttosto che sia lo statuto a dover indicare in modo esplicito quale, tra i sistemi previsti dalla legge, la società intenda adottare.

Vale la pena richiamare per intero il testo della norma (articolo 2380 Codice Civile), nella versione in vigore dal 29 aprile 2026, perché è proprio dalla sua lettura che si coglie con immediatezza la portata del cambiamento:

«Lo statuto adotta per l’amministrazione e per il controllo della società uno dei sistemi di cui ai successivi paragrafi 2, 3 e 4 della presente sezione, nei quali, rispettivamente, le funzioni sono attribuite a uno o più amministratori e a un collegio sindacale, a un consiglio di gestione e a un consiglio di sorveglianza, a un consiglio di amministrazione e a un comitato per il controllo sulla gestione costituito al suo interno.

Salvo che la deliberazione disponga altrimenti, la variazione di sistema ha effetto alla data della riunione dell’organo competente convocato per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio successivo.

Salvo che sia diversamente stabilito, le disposizioni del presente paragrafo che fanno riferimento al consiglio o agli amministratori si applicano a seconda dei casi al consiglio di amministrazione o al consiglio di gestione o ai rispettivi componenti.»

(Codice civile, art. 2380 – Sistemi di amministrazione e di controllo, testo in vigore dal 29 aprile 2026)

In altre parole, amministrazione e controllo smettono di essere compartimenti stagni e diventano funzioni complementari all’interno di un sistema unitario, orientato alla tutela dell’interesse sociale. Per il Dlgs 47/2026, l’efficienza dell’impresa non si misura sulla mera osservanza formale delle procedure di legge, ma sulla capacità degli organi sociali di agire in modo coordinato, di condividere informazioni complete e tempestive e di assumere decisioni basate su un’effettiva conoscenza dei rischi e delle opportunità aziendali. La governance diventa così un sistema integrato in cui amministrazione, controllo, organizzazione e informazione sono componenti strettamente interdipendenti; l’obiettivo del legislatore non è moltiplicare gli adempimenti formali, ma incentivare modelli organizzativi in grado di coniugare efficienza gestionale, responsabilità degli organi sociali e tutela degli interessi coinvolti nell’attività d’impresa. Si apre così, con il Dlgs 47/2026, un nuovo capitolo del diritto delle società  nel quale la governance dell’impresa assurge a condizione precipua per valutarne tanto la qualità dell’amministrazione quanto l’efficienza dell’impresa stessa.