La disciplina della policy di engagement

La disciplina della policy di engagement

Sino a pochi anni fa la parola engagement[1] in materia di corporate governance era una parola pressoché sconosciuta.

È sufficiente assistere ad un’assemblea di società quotata per capire quanto sia necessario introdurre un processo attraverso cui garantire un dialogo sano ed efficace tra amministratori e azionisti della Società. Il tenore delle domande poste in assemblea dagli azionisti retail così come l’assenza di interventi dal contenuto significativo da parte degli investitori istituzionali, nel luogo in cui massimamente il rapporto azionisti/amministratori/società dovrebbe dispiegarsi, testimonia l’urgenza di un dialogo vero tra azionisti, investitori e società. Da qui, la rilevanza dell’engagement: le società hanno compreso essere loro specifico interesse – oltre che rispondere a un dovere nei confronti del mercato – assicurare un rapporto costante e aperto, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con gli investitori istituzionali e i gestori di attivi ovvero con associazioni rappresentative degli stessi e con la generalità dei loro azionisti e obbligazionisti, al fine di accrescerne il livello di comprensione circa le attività e le strategie aziendali[2].

La disciplina di engagement policy costituisce una delle più recenti e moderne evoluzioni in ambito di informazione societaria così regolata nel dettaglio per le società quotate.

Essa deve essere valutata anche in considerazioni delle c.d. policy di stewardship adottate dagli stessi investitori istituzionali. Con il recepimento della cosiddetta Direttiva Shareholder Rights II, a partire da giugno 2020[3], i gestori e gli investitori istituzionali hanno, infatti, nuovi obblighi di trasparenza (su base “comply or explain”) circa la loro “politica di impegno” (art. 124 – quinquies TUF[4]).

Peraltro, le norme hanno seguito ciò che l’autodisciplina e gli organismi internazionali già avevano ben disciplinato con i principi di corporate governance in tema di stewardship (ICGN, EOCD, EFAMA). La prima redazione dei principi di stewardship da parte di Assogestioni, risale al 2013. Il concetto di “stewardship” non è traducibile con un immediato equivalente in italiano, “è l’attività richiesta agli investitori di gestire in modo etico e responsabile il pubblico risparmio a loro affidato”[5]. I Principi italiani di Stewardship per l’esercizio dei diritti amministrativi e di voto nelle società quotate forniscono una serie di best practice di alto livello in grado di stimolare il confronto e la collaborazione fra le Società di gestione e gli emittenti quotati in cui esse investono i patrimoni gestiti nell’ambito dei servizi di gestione collettiva o di gestione di portafogli[6]. In particolare, i Principi di Stewardship di Assogestioni – sulla scorta di quanto previsto dai Principi EFAMA – hanno per primi delineato in Italia i contorni propri dell’attività di engagement. È proprio il comitato dei gestori (comitato a ” geometria variabile ” a seconda dei gestori che detengono azioni in un certo asset quotato) a prendere la lead degli investitori istituzionali italiani ed esteri, per interagire con gli emittenti quotati partecipati nel caso in cui nutrano rilevanti preoccupazioni in merito alla strategia e alle performance dell’emittente, alla sua governance o al suo approccio a questioni ambientali e sociali, al fine di tutelarne e incrementarne il valore nel lungo termine. Nell’ambito delle attività di engagement è previsto che il comitato possa tra l’altro richiedere di incontrare presidenti, amministratori con deleghe e Lead Independent directors degli emittenti quotati partecipati nonché amministratori indipendenti o sindaci di detti emittenti , anche su richiesta degli stessi, in un’ottica di interazione regolare con gli emittenti quotati partecipati , secondo le best practices riconosciute a livello nazionale e internazionale in materia di monito- raggio ed engagement. La designazione di amministratori e sindaci di “minoranza”, nominati attraverso il voto di lista, costituisce appunto una modalità – di natura ormai “ordinaria” e specifica dell’ordinamento italiano – attraverso cui gli investitori istituzionali esercitano attività di stewardship.[7]

Per colmare una lacuna (intenzionale), da momento che il codice di corporate governance del 2020 era stato estremamente sintetico e aiutare le società quotate a dare un contenuto alle prescrizioni del codice in tema di engagement, sono intervenute Assonime e Assogestioni: la prima ha istituito l’Osservatorio sulle politiche di dialogo con gli azionisti, che ha definito nel mese di luglio 2021 una sorta di ” guida ” all’adozione delle politiche di dialogo.

I “Principi” Assonime attribuiscono:

1. al Consiglio di Amministrazione, la funzione di indirizzo e di monitoraggio del dialogo, attraverso l’approvazione della politica e la verifica della sua attuazione sulla base di adeguati flussi informativi forniti dai soggetti incaricati di gestire il dialogo;
2. agli amministratori che hanno la responsabilità di rappresentare la società (CEO e/o Presidente), il compito di applicare la politica, attraverso la gestione delle varie fasi del dialogo e delle relative scelte, compresa la possibilità di coinvolgere eventuali funzioni aziendali e altri amministratori (in particolare i presidenti dei comitati endoconsiliari) sulla base delle competenze loro attribuite all’interno della società sulle materie oggetto del dialogo;
3. a un “punto di contatto” (normalmente la funzione di Investor Relation e/o la segreteria societaria), che opera sotto la responsabilità degli amministratori in- caricati di gestire il dialogo, il compito di assicurare una gestione unitaria delle richieste di dialogo provenienti dagli investitori e delle iniziative di dialogo avviate su iniziativa della società.

Assogestioni, invece, ha recentemente pubblicato l’Italian Shareholder – Director Exchange “I – SDX”, ovvero un insieme di possibili soluzioni da utilizzarsi specificamente per l’engagement tra investitori istituzionali e amministratori di società quotate. L’I-SDX si ispira al protocollo adottato sin dal 2014 da investitori ed emittenti statunitensi (c.d. Shareholder – Director Exchange “SDX” Protocol), fornisce un quadro per impostare un dialogo efficace e reciprocamente proficuo, attraverso modalità condivise da applicare su base volontaria e secondo criteri di flessibilità e proporzionalità che tengano conto, tra l’altro, delle caratteristiche, anche dimensionali e organizzative, tanto degli investitori quanto degli emittenti. L’’I – SDX , al pari dei “ Principi ” di Assonime , intende rappresenta- re un supporto per gli emittenti che intraprendono la predisposizione delle proprie politiche di engagement ; tuttavia , mentre i Principi sembrano maggiormente attenti a delineare gli ambiti di responsabilità dei vari attori del dialogo, l’I – SDX sembra orientato a una maggiore “ sostanzialità ” e si concentra sulle varie forme del dialogo , nonché sulle materie che sono considerate di maggior rilievo per l’engagement , formulando suggerimenti per il superamento degli ostacoli più rilevanti per quanto riguarda l’S – D engagement. In particolare , l’I – SDX si sofferma sulle varie modalità di dialogo già presenti nella prassi di engagement degli investitori istituzionali esteri , contemplati anche dall’ultima edizione del codice di Stewardship Efama , ossia : a ) l’engagement ” one – way ” , secondo cui solo gli investitori espongono ai consiglieri di amministrazione la loro visione su specifiche questioni , b ) modalità two-way, in cui si dà luogo a un effettivo scambio di informazioni fra gli investitori e gli amministratori . L’engagement potrà essere one to one oppure collettivo.[8]

Note:

[1] Viene definita “Engagement policy” la politica di gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e degli altri stakeholder.

[2] A. C. SVELTO, Il dialogo con azionisti di controllo e investitori istituzionali, Directors, La buona governance vista dai Ned, p. 325.

[3] https://www.euronext.com/it/post-trade/euronext-securities/milan/quadro-normativo/la-direttiva-sui-diritti-degli-azionisti-srd

[4] Art 124-quinquies TUF: “1. Salvo quanto previsto dal comma 3, gli investitori istituzionali e i gestori di attivi adottano e comunicano al pubblico una politica di impegno che descriva le modalità con cui integrano l’impegno in qualità di azionisti nella loro strategia di investimento. La politica descrive le modalità con cui monitorano le società partecipate su questioni rilevanti, compresi la strategia, i risultati finanziari e non finanziari nonché i rischi, la struttura del capitale, l’impatto sociale e ambientale e il governo societario, dialogano con le società partecipate, esercitano i diritti di voto e altri diritti connessi alle azioni, collaborano con altri azionisti, comunicano con i pertinenti portatori di interesse delle società partecipate e gestiscono gli attuali e potenziali conflitti di interesse in relazione al loro impegno.

2. Salvo quanto previsto dal comma 3, gli investitori istituzionali e i gestori di attivi comunicano al pubblico, su base annua, le modalità di attuazione di tale politica di impegno, includendo una descrizione generale del comportamento di voto, una spiegazione dei voti più significativi e del ricorso ai servizi dei consulenti in materia di voto. Essi comunicano al pubblico come hanno espresso il voto nelle assemblee generali delle società di cui sono azionisti e possono escludere i voti ritenuti non significativi in relazione all’oggetto della votazione o alle dimensioni della partecipazione nelle società.
3. Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi forniscono una comunicazione al pubblico chiara e motivata delle ragioni dell’eventuale scelta di non adempiere ad una o più delle disposizioni di cui ai commi 1 e 2.
4. Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi rispettano le disposizioni relative ai conflitti di interessi previste dalle discipline di settore anche nell’attuazione della politica di impegno adottata dagli stessi e pubblicata ai sensi del comma 1.
5. Le informazioni di cui ai commi 1, 2 e 3, sono messe a disposizione del pubblico gratuitamente sul sito internet degli investitori istituzionali o dei gestori di attivi o attraverso altri mezzi facilmente accessibili on-line.
6. Nel caso in cui i gestori di attivi attuino la politica di impegno con riferimento all’esercizio del diritto di voto per conto di investitori istituzionali, questi ultimi indicano dove i gestori di attivi hanno reso pubbliche le informazioni riguardanti il voto”.

[5]  A. C. SVELTO (nt.110), p. 326

[6] Assogestioni, Principi italiani di Stewardship, 23 gennaio 2023.

[7] Cft. A. C. SVELTO (nt.110). p. 328

[8] Cft. A. C. SVELTO, (nt.110), p. 329