Il CNDCEC approva nuove Norme di comportamento per i sindaci

Il CNDCEC approva nuove Norme di comportamento per i sindaci

Il CNDCEC approva nuove Norme di comportamento per i sindaci novità e impatti sulla governance societaria

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) ha recentemente adottato un importante aggiornamento delle Norme di comportamento dei sindaci, sia per le società non quotate che per quelle quotate. Le nuove disposizioni entreranno in vigore il 1° gennaio 2025, rappresentando un passo significativo verso un adattamento alle evoluzioni normative e alle crescenti esigenze di una governance societaria moderna e responsabile.

Un quadro normativo aggiornato e integrato

L’intervento riformatore risponde all’esigenza di allineare le attività dei sindaci alle modifiche normative che hanno interessato la corporate governance e il ruolo degli organi societari. Il focus principale è stato quello di selezionare le competenze del Collegio sindacale, calibrandole in funzione delle specifiche dimensioni, caratteristiche organizzative, settoriali e del modello di business della società.

Il documento ribadisce la centralità del ruolo dei sindaci, definiti come un “crocevia” informativo tra gli organi societari, il sistema di controllo interno e gli interlocutori esterni, in primis il revisore legale. Il Collegio sindacale, infatti, si distingue nettamente dal revisore legale, il cui compito principale resta l’espressione di un giudizio sui bilanci e il monitoraggio della contabilità sociale.

Implicazioni per la crisi d’impresa

Le modifiche introdotte dal DLgs. 136/2024, che integra il Codice della crisi d’impresa (DLgs. 14/2019), hanno comportato una revisione della Sezione 11 delle Norme. Due aspetti chiave emergono:

1. Segnalazioni di crisi: Non è più previsto l’obbligo di segnalare situazioni di pre-crisi, ma si amplia il numero di soggetti obbligati alla segnalazione, includendo anche il revisore legale.
2. Coordinamento tra organi di controllo: Per evitare sovrapposizioni, il Collegio sindacale è invitato a condividere preventivamente le proprie valutazioni con il revisore legale, mantenendo comunque il dovere di formalizzare eventuali segnalazioni agli amministratori.

Una governance più trasparente ed efficace

Le nuove Norme sottolineano, inoltre, che il Collegio sindacale non ha competenze di natura contabile, riservate esclusivamente al revisore legale. Questa distinzione è rafforzata dall’impossibilità per i sindaci di accedere alle carte di lavoro del revisore, lasciando a quest’ultimo il compito esclusivo di monitorare la conformità del bilancio ai principi contabili.

L’adozione delle nuove regole a partire dal 2025 rappresenta un momento di svolta per le società italiane, che potranno contare su un sistema di vigilanza rafforzato, in grado di rispondere meglio alle sfide di una realtà economica e normativa in costante evoluzione.

Norme per le società non quotate

Le Norme per le società non quotate, rivolte agli iscritti all’Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, forniscono linee guida di natura tecnica e deontologica, utili anche per chi ricopre incarichi di controllo in settori vigilati. Ogni Norma è strutturata in Principi, corredati da Criteri applicativi e riferimenti normativi, con l’obiettivo di garantire proporzionalità rispetto alla natura, dimensione e complessità delle società.

Tra le principali innovazioni:

• Norma 3.4: Introduce la vigilanza sulla rendicontazione di sostenibilità, resa necessaria dall’entrata in vigore del DLgs. 125/2024. Si sottolinea il ruolo importante del Collegio sindacale nel garantire trasparenza e conformità alle nuove disposizioni in materia di sostenibilità.
• Norma 5.6: Regola la vigilanza nel gruppo di imprese, ponendo particolare attenzione al coordinamento tra i sindaci della capogruppo e delle controllate. Questi ultimi devono assicurarsi che le decisioni influenzate da un interesse di gruppo siano chiaramente motivate e accompagnate da vantaggi compensativi per la società controllata.
• Come sopra indicato aggiornamenti relativi alle segnalazioni di crisi in linea con il DLgs. 136/2024, che ampliano i soggetti obbligati alla segnalazione e rafforzano il coordinamento tra Collegio sindacale e revisore legale.

Norme per le società quotate

Le Norme aggiornate per le società quotate sostituiscono quelle del 2018 e recepiscono le modifiche introdotte dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (DLgs. 14/2019) e dai Principi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance del 2020. Esse mirano a indirizzare le attività del Collegio sindacale con un approccio proporzionato e integrato rispetto alle peculiarità operative delle società.

Tra gli aggiornamenti principali:

• Introduzione della Norma Q.3.8-bis, che disciplina la vigilanza sulla rendicontazione di sostenibilità, in conformità alla Direttiva 2022/2464/UE e al DLgs. 125/2024.
• Revisione delle sezioni Q.3, Q.5 e Q.6, che enfatizzano l’importanza dello scambio di informazioni tra Collegio sindacale, comitati endoconsiliari (come il Comitato controllo e rischi) e altre funzioni aziendali di controllo interno.
• Rafforzamento della vigilanza sull’adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, in conformità agli articoli 149 del TUF e 19 del DLgs. 39/2010, con particolare attenzione alle società di interesse pubblico (EIP).

Rilevanza e applicabilità

Le Norme, pur riferendosi a società quotate in mercati regolamentati, rappresentano un punto di riferimento anche per quelle con azioni negoziate in mercati alternativi. La loro applicazione deve essere proporzionata alle specificità della società, con possibilità di ulteriori approfondimenti per affrontare situazioni di crisi.

Con le nuove Norme, operative dal 2025, il CNDCEC fornisce un quadro chiaro e aggiornato per i sindaci, rafforzando la loro funzione di controllo e prevenzione, soprattutto in ambiti critici come la sostenibilità e la gestione delle crisi. Tali aggiornamenti consolidano il ruolo del Collegio sindacale nella tutela della trasparenza e della corretta gestione societaria.

Qui i  link per scaricare i documenti originali dal sito del CNDCEC – comercialisti.it:

Norme di comportamento dei sindaci,  per le società  quotate

Norme di comportamento dei sindaci, per le società non quotate