Nov
Appuntamenti, Blog, News
Nuove regole CONSOB sulla lista del CdA nelle quotate
Nuove regole CONSOB sulla lista del CdA nelle quotate
Pubblicata la delibera n. 23725 del 29 ottobre 2025
La CONSOB, con la delibera n. 23725 del 29 ottobre 2025, ha approvato le modifiche al Regolamento Emittenti in attuazione del nuovo articolo 147-ter.1 del Testo Unico della Finanza (TUF), introdotto dalla cosiddetta “Legge Capitali”. Le nuove disposizioni disciplinano la possibilità per il consiglio di amministrazione uscente delle società quotate di presentare una propria lista di candidati per il rinnovo dell’organo amministrativo.
Cerchiamo in sintesi, come mia abitudine, di comprendere le finalità ed il contesto normativo
L’intervento normativo nasce dall’esigenza di rafforzare la governance delle società quotate, promuovendo continuità gestionale e trasparenza nei processi di nomina degli amministratori. La possibilità di una “lista del consiglio” mira a rendere più strutturato e responsabile il processo di selezione dei candidati, valorizzando il ruolo del CdA uscente, che ha una visione privilegiata sulle esigenze gestionali e strategiche della società.
Per dare una maggior chiarezza cerchiamo di analizzare i contenuti principali della delibera
- Definizione della lista del CdA:
Viene introdotta nel Regolamento Emittenti una specifica definizione della “lista del consiglio di amministrazione”, identificata come la lista di candidati proposta dal CdA uscente in conformità all’art. 147-ter.1 TUF.
- Composizione della lista:
La lista deve contenere un numero di candidati almeno pari al numero di componenti da eleggere, come previsto dallo statuto, aumentato di un terzo. In caso di statuto che prevede un intervallo numerico, si fa riferimento alla proposta deliberata dal CdA ai sensi dell’art. 2380-bis c.c.
- Meccanismi di voto:
Nel caso in cui la lista del CdA risulti la più votata, l’assemblea può procedere, ai sensi del comma 3 dell’art. 147-ter.1 TUF, a una seconda votazione individuale sui candidati proposti. Tale fase è aperta a tutti i soci presenti o rappresentati, anche a quelli che non hanno sostenuto la lista nella prima votazione.
- Rappresentanza delle minoranze:
È garantita la rappresentanza delle minoranze con criteri proporzionali. Se le minoranze ottengono almeno il 20% dei voti complessivi, hanno diritto ad almeno il 20% dei seggi. In caso di pluralità di liste di minoranza, l’attribuzione avviene proporzionalmente tra quelle che superano la soglia minima del 3%.
- Trasparenza e pubblicità:
La documentazione a supporto della lista del CdA deve essere pubblicata nei termini e con le modalità previste dal Regolamento Emittenti, includendo informazioni su candidati, CV, eventuali relazioni rilevanti e risultati delle votazioni individuali.
La delibera è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale n. 263 del 12 novembre 2025 ed è entrata in vigore il giorno successivo, il 13 novembre 2025.
Come faccio di solito non mi dispiace concludere con delle mie personali considerazioni finali.
A mio parere le nuove regole rappresentano un passaggio significativo nel rafforzamento della qualità della Governance delle società quotate italiane.
La possibilità per il consiglio uscente di partecipare attivamente al processo di rinnovo introduce un principio di responsabilizzazione e di trasparenza, tutelando al contempo il pluralismo e i diritti delle minoranze.
La delibera, frutto di una consultazione pubblica avviata nel 2024, recepisce anche i rilievi del Consiglio di Stato, assicurando coerenza sistematica con l’ordinamento vigente.
