Adeguati Assetti un Allert per le Aziende o no?

Adeguati Assetti un Allert per le Aziende o no?

Non pienamente compresa da parte degli organi di governance delle imprese italiane, la portata innovativa dell’articolo 2086 del Codice Civile

Tale norma, infatti, pone in capo agli amministratori l’obbligo di dotare l’impresa — indipendentemente dalle sue dimensioni — di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell’attività esercitata.
L’importanza dell’articolo 2086 risulta ulteriormente rafforzata dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, che attribuisce specifiche responsabilità agli amministratori nel caso in cui non siano stati predisposti strumenti di monitoraggio idonei a individuare tempestivamente i segnali di crisi (early warnings). L’obiettivo è favorire un intervento rapido ed efficace per la tutela della continuità aziendale e del valore dell’impresa, spostando l’attenzione dalla gestione emergenziale alla prevenzione e pianificazione strategica.
Nonostante siano ormai passati alcuni anni dalla riforma, la portata innovativa dell’articolo 2086 del Codice Civile non sembra ancora pienamente recepita, in particolare dagli organi di governance di molte aziende italiane.
La norma ha introdotto un principio cardine: gli amministratori hanno l’obbligo di istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell’impresa, al fine di garantirne una gestione sana, trasparente e sostenibile nel tempo.
La vera novità sta nel cambio di prospettiva: non più una visione reattiva, ma proattiva della gestione aziendale. Il legislatore ha voluto spostare il baricentro dal “gestire la crisi” al “prevenirla”, introducendo un approccio di tipo early warning, fondato sul monitoraggio costante degli indicatori economico-finanziari e sull’individuazione tempestiva dei segnali di squilibrio. Essi sono tenuti a dotarsi di strumenti adeguati per rilevare per tempo potenziali situazioni di difficoltà, così da poter intervenire con rapidità ed efficacia nella tutela della continuità aziendale e del valore d’impresa.
Le cronache economiche più recenti mostrano con chiarezza quanto la mancata adozione di adeguati assetti organizzativi e di controllo possa generare conseguenze gravi e immediate per le imprese, anche di primaria importanza. E costa cara!
Negli ultimi mesi, notizie di stampa si sono susseguite con ritmo incalzante, raccontando come numerose aziende — tra cui nomi di punta del Made in Italy — si siano trovate coinvolte in inchieste e provvedimenti severi per carenze strutturali nei sistemi di governance e di vigilanza interna.
Il Tribunale di Milano, ma non solo, ha acceso i riflettori su diversi casi nel settore della moda e delle confezioni: Armani, Valentino, Dior, Loro Piana, Tod’s, e altri ancora.
Al di là dei grandi marchi, molte piccole e medie imprese sono finite sotto la lente delle autorità competenti in varie regioni italiane.
Le verifiche hanno spesso messo in luce criticità profonde nelle filiere produttive, con “bachi” strutturali riconducibili a subappalti impropri, carenze di controllo e, nei casi più gravi, sfruttamento del lavoro.
Tali situazioni non solo hanno comportato sanzioni economiche e interdittive, ma anche danni reputazionali e d’immagine difficilmente recuperabili, con ripercussioni dirette sulla produttività e stabilità aziendale.
Secondo diverse analisi e osservatori del diritto societario, negli ultimi cinque anni il numero delle condanne legate alla violazione dell’articolo 2086 del Codice Civile è più che raddoppiato.
Le pronunce giudiziarie evidenziano un’interpretazione sempre più rigorosa degli obblighi dell’imprenditore e degli amministratori: chi guida un’impresa è chiamato ad adottare misure stringenti e documentabili per garantire la continuità aziendale e la tutela degli interessi di tutti i soggetti coinvolti — dipendenti, fornitori, creditori e soci.
La mancata implementazione di assetti adeguati può comportare responsabilità civili e penali per gli amministratori, con condanne che vanno dalla mala gestio al risarcimento dei danni, fino a ipotesi di illecito concorrenziale.
È ormai chiaro che non si tratta di un mero adempimento formale, ma di un obbligo sostanziale che incide direttamente sulla responsabilità personale di chi governa l’impresa.

Nel frattempo, per aiutare le imprese — in particolare le PMI — a orientarsi nell’applicazione concreta dell’articolo 2086, sono entrate in vigore le “Prassi di riferimento UNI/PdR 167”, dedicate alla definizione dei criteri relativi a un adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile. Queste linee guida, che hanno valenza sia nazionale che internazionale, rappresentano un importante passo avanti verso la standardizzazione delle buone pratiche di governance e di gestione preventiva del rischio d’impresa.
La UNI/PdR 167 offre un modello di riferimento pratico e flessibile, adattabile alle diverse dimensioni e caratteristiche delle aziende, indicando principi e strumenti utili per:
• strutturare i sistemi di controllo interno;
• formalizzare procedure amministrative e contabili coerenti;
• definire responsabilità chiare all’interno dell’organizzazione;
• e, soprattutto, favorire l’individuazione tempestiva di segnali di crisi e la gestione consapevole dei rischi aziendali.

L’auspicio è che tale prassi venga correttamente recepita e applicata, grazie anche al ruolo determinante dei commercialisti, che rappresentano i principali alleati degli amministratori nel percorso di adeguamento, prevenzione e tutela del valore dell’impresa.
Solo attraverso una collaborazione attiva tra organi di governance e professionisti sarà possibile tradurre gli obblighi di legge in comportamenti virtuosi e strategie sostenibili, evitando conseguenze potenzialmente nefaste per la continuità aziendale e per la reputazione delle imprese italiane.